東莞勁勝精密組件股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司東莞華晶粉末冶金有限公司部分股權(quán)的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   東莞勁勝精密組件股份有限公司（以下簡稱“公司”）為落實公司智能制造

戰(zhàn)略，吸引和留住*人才，促進全資子公司的長遠發(fā)展，擬轉(zhuǎn)讓全資子公司東

莞華晶粉末冶金有限公司（以下簡稱“華晶 MIM”）的部分股權(quán)，具體情況如下：

   一、交易概述

   公司根據(jù)國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的國眾聯(lián)評報字

(2017)第 2-0426 號資產(chǎn)評估報告對華晶 MIM 全部權(quán)益價值的評估結(jié)果，向全資

子公司華晶 MIM 核心管理人員彭毅萍先生轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 10%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為

1,313.02 萬元（單位：人民幣，下同）；向華晶 MIM 部分管理人員共同投資設立

的東莞市華歐實業(yè)投資有限公司（以下簡稱“華歐實業(yè)”）轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 7%股權(quán)，

轉(zhuǎn)讓價格為 919.12 萬元。本次轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)后，公司將持有華晶 MIM 83%股權(quán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不會導致公司合并報表范圍的變化。

   2017 年 6 月 17 日，公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于公司轉(zhuǎn)

讓全資子公司東莞華晶粉末冶金有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司本次轉(zhuǎn)讓

華晶 MIM 部分股權(quán)的相關(guān)事項。

   公司本次轉(zhuǎn)讓全資子公司的部分股權(quán)，不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司

重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股

票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)董事會審議通過后即可實施，無

需提交股東大會審議。

   二、交易對方的基本情況

   1、彭毅萍先生基本情況

    彭毅萍 先生，1979年生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學歷。2007年10

月加入公司，2013年起參與籌建華晶MIM，歷任*經(jīng)理、副總經(jīng)理，現(xiàn)任華晶

MIM總經(jīng)理。

    截至本公告日，彭毅萍先生除公司2016年限制性股票激勵計劃*授予的

13.00萬股限制性股票外，未持有公司股份，與公司董事、監(jiān)事、*管理人員、

實際控制人及其他持有5%以上股份的股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。彭毅萍先生未受

過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在失信被執(zhí)行的情

形，不存在《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》第3.2.3條所規(guī)定

的情形。

    2、華歐實業(yè)基本情況

    名稱：東莞市華歐實業(yè)投資有限公司

    統(tǒng)一社會信用代碼：91441900MA4W5NTH7E

    住所：東莞市東城街道牛山社區(qū)牛山外經(jīng)工業(yè)園偉豐路2號C棟廠房1樓203

室

    公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

    法定代表人：彭毅萍

    注冊資本：1,000萬元人民幣

    成立日期：2017年1月13日

    經(jīng)營范圍：實業(yè)投資；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)投資顧問；會計咨詢；股權(quán)投資。

    股東情況及出資比例：

             股東名稱               認繳出資額（萬元） 出資比例（%）

               彭毅萍                               600        60.00%

               張曉敏                               200        20.00%

                 黃煜                               200        20.00%

    法人治理結(jié)構(gòu)：華歐實業(yè)設股東會，由全體股東組成，為公司*高權(quán)力機構(gòu)。

華歐實業(yè)設董事會，成員3人，由股東會選舉產(chǎn)生；董事任期三年，任期屆滿，

連選可以連任。華歐實業(yè)設經(jīng)理1人，由董事會聘用產(chǎn)生，對董事會負責。華歐

實業(yè)不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由股東會聘用產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，

經(jīng)任命方可以連任。

   三、交易標的基本情況

   本次交易的標的為全資子公司華晶MIM的部分股權(quán)，華晶MIM的情況如下：

   1、名稱：東莞華晶粉末冶金有限公司

   2、統(tǒng)一社會信用代碼：91441900079533263L

   3、住所：東莞市東城街道牛山外經(jīng)工業(yè)園偉豐路2號

   4、公司類型：有限責任公司(外商投資企業(yè)法人獨資)

   5、法定代表人：王建

   6、注冊資本：7,000萬人民幣

   7、成立日期：2013年9月16日

   8、經(jīng)營范圍：粉末冶金產(chǎn)品的研發(fā)、設計、生產(chǎn)制造、銷售，相關(guān)專用設

備、工裝模具及原輔材料的生產(chǎn)銷售和技術(shù)咨詢服務；通信產(chǎn)品、計算機、汽車

配件及其零組件的研發(fā)、設計、生產(chǎn)、包裝、加工、銷售；與以上產(chǎn)品相關(guān)的生

產(chǎn)自動化設備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，軟件設計、銷售；醫(yī)療器械的研發(fā)、設計；

貨物進出口、技術(shù)進出口；醫(yī)療器械的生產(chǎn)、銷售。

   9、股東情況及出資比例：

            股東名稱                認繳出資額（萬元） 出資比例（%）

  東莞勁勝精密組件股份有限公司                    7,000      100.00%

   10、財務狀況：根據(jù)眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的眾會字(2017)

第4086號《東莞華晶粉末冶金有限公司2016年度及2017年1-3月財務報表及審計

報告》，華晶MIM*近一年一期財務數(shù)據(jù)為：

                                                               單位：元

     項目                 2017年3月31日             2016年12月31日

   資產(chǎn)總額                     191,978,559.87          175,187,937.04

   負債總額                      96,361,645.38            84,986,007.62

   凈資產(chǎn)                        95,616,914.49            90,201,929.42

     項目                2017年*季度                2016年度

   營業(yè)收入                      59,491,250.21          185,191,728.12

   凈利潤                         5,414,985.07           14,386,576.69

   根據(jù)國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的國眾聯(lián)評報字(2017)

第2-0426號《東莞華晶粉末冶金有限公司擬進行股權(quán)支付所涉及的東莞華晶粉末

冶金有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》：采用收益法評估結(jié)果作為*終

評估結(jié)論，在評估基準日2017年3月31日，華晶MIM的股東全部權(quán)益評估價值為

13,130.29萬元，增值率為37.32%。

   11、華晶MIM或有事項：華晶MIM未發(fā)生對外擔保，未有涉及重大訴訟與仲裁

事項的情形。

   12、公司持有華晶 MIM 的 100%股權(quán)，本次交易的股權(quán)不存在重大爭議、訴

訟或仲裁事項，不存在被查封、凍結(jié)等司法措施或者其他股權(quán)糾紛。

   四、交易的主要內(nèi)容

   本次交易的主要內(nèi)容如下：

   1、交易標的：華晶 MIM 的部分股權(quán)（公司向彭毅萍先生轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 的 10%

股權(quán)，向華歐實業(yè)轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 的 7%股權(quán)）。

   2、交易金額：公司向彭毅萍先生轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 的 10%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為

1,313.02 萬元；向華歐實業(yè)轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 的 7%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為 919.12 萬元。

   3、定價原則：公司根據(jù)資產(chǎn)評估機構(gòu)對華晶 MIM 全部權(quán)益價值的評估結(jié)果

確定相應比例股權(quán)的交易價格。

   4、支付方式及期限：彭毅萍先生、華歐實業(yè)將分別在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之

日起十個工作日內(nèi)向公司一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的 100%價款至指定賬戶。

   5、交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間：交易協(xié)議簽署且彭毅萍先生、

華歐實業(yè)付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，公司將在十個工作日內(nèi)協(xié)助其完成股權(quán)變更過戶登

記，以及向華晶 MIM 注冊地工商管理機關(guān)辦理變更登記。

   6、協(xié)議生效時間：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)交易雙方簽字并加蓋公章后生效。

   7、違約條款：本次交易中任何一方違反交易協(xié)議約定的，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

議的規(guī)定承擔違約責任。

   8、特別條款：股權(quán)受讓方受讓股權(quán)后，未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意，不得將華晶

MIM 股權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓、贈與或進行質(zhì)押。

   未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意，受讓方不得再投資或從事與轉(zhuǎn)讓方或華晶 MIM 存在競

爭關(guān)系的組織或活動，也不得在與轉(zhuǎn)讓方或華晶 MIM 存在競爭關(guān)系的組織任職或

擔任顧問等職務，違反本條款的受讓方根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定承擔違約責任。

   公司將在該事項經(jīng)審批通過后，分別與彭毅萍先生、華歐實業(yè)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓

協(xié)議。本次交易的具體內(nèi)容，以*終簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準。

   五、本次交易涉及的其他安排

   1、本次出售股權(quán)不涉及人員安置、土地租賃等情況。

   2、交易完成后不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況及與關(guān)聯(lián)人的同業(yè)競爭情況。

   3、本次交易將不會導致公司合并報表范圍的變化。

   4、出售股權(quán)所得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將用于補充公司流動資金。

   六、交易的目的和對公司的影響

   公司轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 的部分股權(quán)，是公司全面落實智能制造戰(zhàn)略的需要。公司

向華晶 MIM 核心管理人員及其投資設立的華歐實業(yè)轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 部分股權(quán)，有利

于激發(fā)全資子公司管理人員的積極性，吸引和留住*人才，促進子公司的長遠

發(fā)展。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的定價合理，公允反映了子公司的股權(quán)價值，遵循了自

愿、平等、互惠互利、公平公允的原則，符合公司和全體股東的利益。

   七、審議意見

   1、董事會意見

   2017 年 6 月 17 日，公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于公司轉(zhuǎn)

讓全資子公司東莞華晶粉末冶金有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司本次轉(zhuǎn)讓

華晶 MIM 的部分股權(quán)的相關(guān)事項。

   為便于實施本次轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 部分股權(quán)的相關(guān)事項，公司董事會授權(quán)副董事

長、總經(jīng)理王建先生全權(quán)處理與轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 部分股權(quán)相關(guān)的一切事務，由此產(chǎn)

生的法律、經(jīng)濟責任全部由公司及華晶 MIM 承擔。本次授權(quán)決議的有效期為一年，

自董事會會議通過之日起計算。

   2、獨立董事意見

   公司獨立董事經(jīng)認真審核，在《獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第五次會議

相關(guān)事項的獨立意見》中發(fā)表了獨立意見，公司獨立董事認為：

   公司本次向全資子公司華晶 MIM 核心管理人員及其投資設立的企業(yè)轉(zhuǎn)讓華

晶 MIM 部分股權(quán)，系根據(jù)華晶 MIM 的全部權(quán)益評估價值公平、公允定價。本次股

權(quán)轉(zhuǎn)讓交易系公司全面落實智能制造戰(zhàn)略的需要，有利于實施對*人才的激

勵，促進子公司的長遠發(fā)展。公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性

文件的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益。

   綜上所述，公司獨立董事一致同意公司轉(zhuǎn)讓全資子公司華晶 MIM 部分股權(quán)的

相關(guān)事項。

   3、監(jiān)事會意見

   2017 年 6 月 17 日，公司第四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于公司轉(zhuǎn)

讓全資子公司東莞華晶粉末冶金有限公司部分股權(quán)的議案》，公司監(jiān)事會認為：

公司向華晶 MIM 核心管理人員及其投資設立的華歐實業(yè)轉(zhuǎn)讓華晶 MIM 部分股權(quán)，

一方面系深化落實智能制造戰(zhàn)略的需要；另一方面有利于留住*人才，促進全

資子公司的長遠發(fā)展。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易根據(jù)資產(chǎn)評估機構(gòu)對華晶 MIM 全部權(quán)益

的評估價值定價，公允反映了全資子公司的股權(quán)價值，遵循了自愿、平等、互惠

互利、公平公允的原則，符合公司和全體股東的利益。

   八、備查文件

   1、公司第四屆董事會第五次會議決議

   2、公司第四屆監(jiān)事會第五次會議決議

   3、眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告

   4、國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的資產(chǎn)評估報告

5、深圳證券交易所要求的其他文件

特此公告。

                                 東莞勁勝精密組件股份有限公司

                                          董   事   會

                                     二〇一七年六月十九日

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